Звезда, завод, АО                                            

                                             

Навигация

Система управления

Проект Устава ОАО "Завод "Звезда" в новой редакции

 

                                                 ПРОЕКТ

 

 

                                                                                  УТВЕРЖДЕН

                                                                                  Общим собранием акционеров

                                                                                ОАО "Завод "Звезда"

                                                                                  ___ ______________ 201    года

                                                                                  (протокол №__  от «___» ______ 201    года)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

 

 

Акционерного общества

«Завод «Звезда»

 

(новая редакция)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018г.

 

 

 

 

 

ОГЛАВЛЕНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.. 3

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.. 3

3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.. 5

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА.. 6

5. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА.. 6

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. 6

6.1. Уставный капитал общества.. 7

6.2. Увеличение Уставного капитала Общества.. 7

6.3. Уменьшение Уставного капитала Общества. 8

6.4. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества. 8

6.5. Способы размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества.. 8

6.6. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении. 9

6.7. Права акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции.. 9

6.8. Приобретение Обществом размещенных акций. 9

6.9. Консолидация и дробление акций. 10

6.10. Фонды и чистые активы  Общества. 10

6.11. Вклады в имущество общества. 11

7. АКЦИОНЕРЫ. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. 11

7.1. Акционеры. Права и обязанности акционеров. 11

7.2. Акционерное соглашение. 12

8. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.. 13

9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.. 14

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.. 14

11. СОВЕТ  ДИРЕКТОРОВ.. 21

12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.. 23

13. УВЕДОМЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА О НАМЕРЕНИИ ОБРАТИТЬСЯ В СУД С ТРЕБОВАНИЕМ К ОБЩЕСТВУ ИЛИ ИНЫМ ЛИЦАМ... 25

14. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.. 25

14.1. Крупные сделки.. 25

14.2. Заинтересованность в совершении обществом сделки.. 27

15. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.. 28

16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА, ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.. 29

17. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА.. 31

18. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.. 32

 

 

 

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Акционерное общество «Завод «Звезда» в дальнейшем именуемое - «Общество», учреждено Министерством имущественных отношений Республики Калмыкии в соответствии с Указом Президента Российской Федерации  «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества»  от  01.07.92 г. № 721 и с момента государственной регистрации стало правопреемником прав и обязанностей государственного завода «Звезда».

Общество создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», зарегистрировано Регистрационной палатой Республики Калмыкия за № 105 от 24.05.1994г., внесено в ЕГРЮЛ Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам  по г.Элиста Республики Калмыкия (после 1 июля 2002г.) 19.07.2002г. за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1020800002519.

Настоящая редакция Устава принята в целях его приведения в соответствие с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1.2. Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными Федеральными законами и правовыми актами РФ, а также настоящим Уставом.

1.3. Общество является корпоративной коммерческой организацией.

1.4. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное  имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество «Завод «Звезда».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:  АО «Завод «Звезда».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: JointStockCompany «Zavod «Zvezda».

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC «Zavod «Zvezda».

1.6. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Калмыкия, г.Элиста. 

1.7. Срок деятельности Общества не ограничен.

      

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

 

2.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

2.2. Общество имеет круглую печать и штамп со своим фирменным наименованием на и указанием на место его нахождения.

Общество вправе иметь бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации, регистрируемые в порядке, установленном законодательством РФ. Форма указанных символов и атрибутов утверждается Советом директоров.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские  счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.6. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

2.7. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.8. Общество обязано обеспечивать защиту сведений, составляющих государственную тайну в соответствии с возложенными на него задачами и в пределах своей компетенции.

2.9. Общество  может иметь мобилизационный резерв, который является федеральным запасом материальных ценностей, находящимся в исключительном ведении Правительства РФ. Запасы мобилизационного резерва независимо от  места их размещения являются федеральной собственностью.

Мобилизационный резерв не подлежит приватизации, не может использоваться в качестве залога, и продаже в составе имущества предприятия – банкрота.

2.10. В отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении обществом («золотая акция») в соответствии Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Общество уведомляет о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Представители Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Представители Российской Федерации, назначенные в Совет директоров акционерного общества, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

  • о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества или об утверждении устава акционерного общества в новой редакции;
  • о реорганизации акционерного общества;
  • о ликвидации акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
  • об изменении уставного капитала акционерного общества;
  • о совершении акционерным обществом указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Представители Российской Федерации, являющиеся членами Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества,  входят в количественный состав Совета директоров и количественный состав Ревизионной комиссии, определенные Уставом или решением общего собрания акционеров акционерного общества. Места представителей Российской Федерации в Совете директоров и Ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов Совета директоров и Ревизионной комиссии.

Решение о прекращении действия специального права принимается Правительством Российской Федерации, принявшим решение об использовании специального права. Специальное право действует до принятия решения о его прекращении.

2.11. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Общество вправе  проводить закрытую подписку на выпускаемые им  акции, за исключением случаев, когда  возможность проведения закрытой подписки  ограничена настоящим Уставом Общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

2.12. Число акционеров Общества не ограничено.

2.13. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

 

3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Основными видами деятельности Общества являются:

  • Производство электродвигателей, генераторов и трансформаторов, кроме ремонта;
  • Производство элементов электронной аппаратуры и печатных схем (плат);
  • Производство частей звукозаписывающей и звуковоспроизводящей аппаратуры и видеоаппаратуры;
  • Производство электродвигателей, генераторов, трансформаторов и распределительных устройств, а также контрольно-измерительной аппаратуры;
  • Производство изделий технического назначения из драгоценных металлов;
  • Производство игр и игрушек;
  • Производство изделий, не включенных в другие группировки;
  • Производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными;
  • Забор, очистка и распределение воды для бытовых и промышленных нужд;
  • Строительство жилых и нежилых зданий;
  • Производство штукатурных работ;
  • Работы столярные и плотничные;
  • Работы по устройству покрытий полов и облицовке стен;
  • Производство малярных работ;
  • Работы каменные и кирпичные;
  • Торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами;
  • Деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом;
  • Деятельность предприятий общественного питания по прочим видам организации питания;
  • Деятельность по управлению ценными бумагами;
  • Деятельность эмиссионная;
  • Покупка и продажа собственного недвижимого имущества;
  • Подготовка к продаже собственного жилого недвижимого имущества;
  • Покупка и продажа земельных участков;
  • Аренда и управление собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом;
  • Управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе;
  • Деятельность в области технического регулирования и стандартизации;
  • Деятельность в области метрологии;
  • Испытания, исследования и анализ целостных механических и электрических систем, энергетическое обследование;
  • Сертификация продукции, услуг и организаций;
  • Деятельность по техническому контролю, испытаниям и анализу, и  прочие;
  • Аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств;
  • Аренда и лизинг прочих машин и оборудования и материальных средств;
  • Производство солнечных батарей для наземного энергообеспечения и их составных частей
    • Иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

 

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

 

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

4.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства или их часть.

4.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющие их защиту.

4.4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4.5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

4.6. Сведения о филиалах и представительствах Общества указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

 

5. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество может иметь дочерние Общества  с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством, а за пределами  территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства  по месту  нахождения  дочернего Общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

5.2. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

5.3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу.

 

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА.

 

6.1. Уставный капитал общества

6.1.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет 100000 (Сто тысяч) рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

6.1.2. Уставный капитал Общества разделен на 100000 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.  

6.1.3. Все акции Общества распределены среди акционеров согласно записям в системе ведения реестра акционеров Общества. Акции являются именными бездокументарными.

6.1.4. Общество   вправе  размещать  дополнительно  к  размещенным  акциям  обыкновенные акции   в  количестве 14 221 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (объявленные акции). Права  данных  акций  после  их  размещения аналогичны  правам  размещенных  акций.

6.1.5. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.  Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми. Все акции Общества являются именными.

6.1.6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Все размещенные дробные акции при отражении в Уставе суммируются. В  случае если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Общества  количество  размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В  случае, если одно лицо приобретает  две и более дробные акции  одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

 

6.2. Увеличение Уставного капитала Общества

6.2.1. Уставный  капитал  Общества может быть увеличен путем увеличения  номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

6.2.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием  акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, принимается Общим собранием акционеров Общества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций иными способами, принимается Советом директоров Общества,

6.2.3. Дополнительные  акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

Решение  вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

6.2.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение  уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется  только за счет имущества Общества.

Сумма,  на которую  увеличивается  уставный  капитал Общества  за счет  имущества  Общества,  не  должна превышать  разницу  между стоимостью чистых  активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его  имущества  путем размещения дополнительных акций, эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом  каждому акционеру  распределяются  акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат,  пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала  Общества за счет его имущества  путем  размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

 

6.3. Уменьшение Уставного капитала Общества.

6.3.1.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный  капитал Общества может быть уменьшен путем  уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в  том числе путем приобретения и погашения части акций.

Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

Общество не вправе  уменьшить  свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения, его размер станет меньше минимального размера уставного  капитала, определенного ФЗ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на  дату государственной  регистрации Общества.

6.3.2. Решение об уменьшении уставного  капитала  Обществом путем  уменьшения номинальной стоимости акций или путем  приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается  общим собранием  акционеров.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества.

6.3.3. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

 

6.4. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.

6.4.1.Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

6.4.2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,  посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций,  принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

 

6.5. Способы размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества

6.5.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества, Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

6.5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации, иные ценные бумаги не допускается.

6.5.3. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

6.5.4. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

 

6.6. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении.

6.6.1. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

6.6.2. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а так же путем зачета денежных требований к Обществу.

Форма оплаты  дополнительных акций  определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

6.6.3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами, денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

6.6.4. При оплате акций неденежными средствами, для определения рыночной стоимости  такого имущества  должен привлекаться оценщик.

Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

 

6.7. Права акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

6.7.1.Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

6.7.2. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяется действующим законодательством.

 

6.8. Приобретение Обществом размещенных акций.

6.8.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

 Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

6.8.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров Общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

6.8.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

 Не позднее, чем за 20 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом настоящего пункта Устава.

6.8.4. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иным имуществом или имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Каждый акционер – владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6.8.5. Общество не вправе приобретать размещенные им акции при наличии обстоятельств, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

6.9. Консолидация и дробление акций.

6.9.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции Общества  конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие  изменения относительно номинальной  стоимости и количества размещенных и объявленных акций.

6.9.2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более одной акций  Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся  соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества, размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

 

6.10. Фонды и чистые активы  Общества.

6.10.1. В  Обществе  создается  резервный  фонд в размере 5  процентов  от  его  уставного  капитала.

Резервный фонд  Общества формируется  путем обязательных ежегодных  отчислений.  Размер  ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.10.2. Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.

6.10.3. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

6.10.4. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

 

6.11. Вклады в имущество общества.

6.11.1. Акционеры на основании договора с Обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество Общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества).

6.11.2. Вкладом акционеров Общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

6.11.3. Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество Общества, должен быть предварительно одобрен решением Совета директоров Общества.

 

7. АКЦИОНЕРЫ. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.

АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

 

7.1. Акционеры. Права и обязанности акционеров.

7.1.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

7.1.2. Акционеры-владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

7.1.3. Акционеры – владельцы голосующих акций Общества вправе потребовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

  • · принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  • · внесения изменений и дополнений в Устав Общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в Устав Общества) или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

7.1.4. Акционеры имеют право обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

7.1.5. Акционеры имеют право требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

7.1.6. Акционеры имеют право оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом или ФЗ «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

7.1.7. Акционер обязан:

-        выполнять решения общего собрания акционеров, требования Устава;

-        не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

-        участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

-        не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

-        не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

7.1.8. Гражданским кодексом, ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом, могут быть установлены иные права и обязанности акционера.

 

7.2. Акционерное соглашение

7.2.1. Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

7.2.2. Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления Общества. 

7.2.3. Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

7.2.4. Акционеры Общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить Общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон акционерного соглашения уведомление Обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности акционеры Общества, не являющиеся сторонами акционерного соглашения, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

 

8. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

 

8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Дивиденды выплачиваются в денежной форме, акциями, а также иным имуществом по решению общего собрания акционеров.

8.2.Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда, форме и сроках его выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации  Совета директоров Общества.

8.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

8.4. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров  Общества.

8.5. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению  Совета директоров Общества.

8.6. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

8.7. Срок выплаты дивидендов зарегистрированным в реестре акционеров лицам не должен превышать 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

8.8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого Общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

8.9. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

8.10. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

  • до полной оплаты всего уставного капитала общества;
  • до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.11. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

  • если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

 

9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

 

9.1.Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

9.2. Держателем реестра акционеров (Регистратором) Общества может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

 

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

 

10.1. Высшим органом управления Обществом является общее собрание акционеров.

10.2. Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров (годовое Общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания отчетного года Общества.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы: избрание Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой)  отчетности, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

В повестку дня могут включаться другие вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров.

10.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

  1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
  2. реорганизация Общества;
  3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
  4. определение количественного состава членов Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
  5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, представляемых этими акциями;
  6. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
  7. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
  8. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);
  9. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
  10. избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
  11. утверждение аудитора Общества;
  12. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
  13. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
  14. распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
  15. определение порядка ведения общего собрания;
  16. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
  17. дробление и консолидация акций;
  18. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
  19. принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;  
  20. принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;  
  21. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
  22. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
  1. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

10.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом не установлено иное.

10.5. По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.

10.6. Принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

10.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 7, 8, 17-22 пункта 10.3 Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

10.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 8, 18, 20 пункта 10.3. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров (владельцев) голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании акционеров.

10.9. Совет директоров вправе вынести на рассмотрение  общего собрания вопрос, связанный с  определением порядка ведения общего собрания (первым вопросом повестки дня), который должен содержать предложения по регламентации работы общего собрания акционеров (установление временного регламента) и включать принятие решений по следующим вопросам:

- время основного сообщения по данному вопросу повестки дня (доклада);

- время содоклада по данному вопросу повестки дня;

- длительность одного выступления в прениях по данному вопросу повестки дня;

- предельное время работы по данному вопросу в целом;

- общая периодичность объявления перерывов в работе;

- иные позиции (на усмотрение совета директоров).

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.10. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

10.11. При проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

10.12. Решения общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета  директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждения аудитора Общества, а также утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества и распределения прибыли  не может проводиться в форме заочного голосования.

10.13. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Так как в Обществе используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

10.14. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества либо, если повестка дня общего собрания акционеров  содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, создаваемого путем реорганизации, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о  проведении  общего  собрания  акционеров    осуществляется путем направления уведомления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, либо должно быть  размещено на сайте www.zvezda.elisp.ru, принадлежащем Обществу в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо должно быть опубликовано в печатном издании «Хальмг Yнн» или «Элистинская панорама» и размещено на сайте Общества - www.zvezda.elisp.ru.   

Решение о порядке уведомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принимается Советом директоров Общества.

10.15. Информация (материалы), по вопросам, рассматриваемым на собрании, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

10.16. Порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров.

10.16.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию  и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года.

 10.16.2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

Данные предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров. 

 10.16.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров Общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

10.16.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

10.16.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 10.16.1. и 10.16.2. настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

  1. акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 10.16.1 и 10.16.2 настоящего Устава;
  2. акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 10.16.1 и 10.16.2 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
  3. предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 10.16.3 и 10.16.4 настоящего Устава;
  4. вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства.

10.16.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в Общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение Совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

10.17. Порядок внесения предложений в Совет директоров и рассмотрение предложений Советом директоров осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

10.18. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.19. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также другие вопросы организации и проведения общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров Общества.

10.20. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения п.10.16.4  настоящего Устава.

Созыв внеочередного собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В этом случае Совет директоров Общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет  директоров Общества.

В случаях, когда Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

10.21. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

В случае если в течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В случае если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

10.22. Правила, предусмотренные пунктом 10.21. настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 10.2. настоящего Устава.

10.23. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует основании  доверенности, оформленной в соответствии  с законодательством РФ.

10.24. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшим участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.25. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества.

10.26. Голосование  по  вопросам повестки дня собрания осуществляться бюллетенями для голосования.

В случае, если в обществе число акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, при проведении общего собрания акционеров бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом.

При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их представители вправе зарегистрироваться для участия в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество.

В случае использования Обществом при проведении общего собрания акционеров в форме собрания информационных и коммуникационных технологий, позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров, лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, имеет право заполнения электронной формы бюллетеней, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" может осуществляться акционерами в ходе проведения общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" должны фиксироваться дата и время их заполнения.

10.27. В Обществе избирается счетная комиссия в составе 5 человек сроком на 3 года, состав которой утверждается общим собранием акционеров.  В счетную  комиссию  не могут  входить  члены Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества,  исполнительный  орган Общества,  а  также  лица,   выдвигаемые  кандидатами  на  эти  должности.

       Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в  Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса, и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Регистратору Общества  может  быть   поручено  выполнение  функций счетной комиссии.

10.28. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

10.29. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

10.30. Порядок деятельности общего собрания акционеров устанавливается внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

 

11. СОВЕТ  ДИРЕКТОРОВ

 

11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством к компетенции общего собрания акционеров.

11.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания  акционеров.

11.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 10.21. Устава;
  3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании   и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества  в соответствии с настоящим Уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
  6. определение цены (денежной оценки)  имущества,  цены  размещения или порядка ее определения и цены  выкупа  эмиссионных  ценных  бумаг  в  случаях,  предусмотренных Уставом  и  законодательством;
  7. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
  8. рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  10. использование резервного и иных фондов Общества;
  11. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или   исполнительного органа;
  12. создание филиалов и открытие представительств Общества;
  13. согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом  и ФЗ «Об акционерных обществах»;
  14. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях,  предусмотренных  Уставом  и  ФЗ «Об акционерных обществах»;
  15. утверждение  регистратора  Общества  и  условий  договора  с  ним,  а  также  расторжение  договора  с  ним;
  16. иные  вопросы,   предусмотренные  Уставом, действующим законодательством.

11.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.5. Совет директоров избирается общим собранием акционеров  в количестве 7(семь) человек.

11.6. Члены  Совета директоров Общества  избираются  общим  собранием  акционеров,  на  срок  до  следующего  годового  собрания.  Если годовое  собрание   акционеров  не  было  проведено  в  сроки, установленные  законодательством  и  Уставом,  полномочия Совета директоров прекращаются,  за  исключением  полномочий  по  подготовке, созыву  и  проведению годового  общего собрания  акционеров.

11.7. Членом  Совета директоров Общества  может  быть  только  физическое  лицо. Член Совета директоров Общества  может  не  быть  акционером  Общества. Лицо,  осуществляющее  функции   единоличного  исполнительного  органа,  не  может  быть  одновременно  председателем Совета директоров.

11.8. Лица, выбранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

11.9. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя Совета директоров, его функции осуществляет заместитель председателя  либо, при отсутствии заместителя председателя, один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

11.10. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа Общества.

Решения Совета директоров могут приниматься заочным голосованием (опросным путем).

11.11. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины из числа избранных членов Совета директоров.

11.12. Решения на заседании Совета директоров принимается большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.

11.13. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, либо  иному  лицу, не допускается.

Председатель Совета директоров Общества обладает правом решающего голоса при принятии Советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в п. 11.11. настоящего Устава кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для выборов нового состава Совета директоров.

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

11.14. Порядок деятельности Совета директоров Общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

 

 

 

12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

(ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

 

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором Общества.

12.2. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров.

12.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.

12.4. Генеральный директор действует на основании Устава Общества, договора, заключенного с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров.

Договор с Генеральным директором заключается на неопределенный срок.

С Генеральным директором может быть заключен срочный договор. В этом случае, срок действия договора устанавливается Советом директоров, но не может превышать 5 лет.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

12.5. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

12.6. Исполнительный орган Общества:

  1. осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
  2. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества в государственных, муниципальных и иных органах власти и управления, в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, а также других предприятиях, организациях;
  3. совершает сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах»; 
  4. совершает сделки:
  5. в пределах имеющихся полномочий издает приказы, распоряжения, иные локальные акты, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
  6. выдает доверенности от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  7. утверждает штатное расписание Общества, штат сотрудников Общества;
  8. утверждает внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров;
  9. открывает в банках расчетные и иные счета;
  10. принимает  решения  об участии и о прекращении участия Общества в других организациях  за исключением организаций, указанных в п.п. 21 п. 10.3. Устава;
  11. создает условия для ведения секретного делопроизводства, допускной работы с мобилизационными документами и делами гражданской обороны;
  12. совершает иные действия, необходимые для достижения целей и задач Общества.
  • связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
  • предусматривающие обязанность Общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

12.7. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

12.8. Отношения между Обществом и Генеральным директором регулируются Гражданским  Кодексом и принятыми в соответствии с ним ФЗ «Об акционерных обществах».

На отношения между обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям ФЗ «Об акционерных обществах».

12.9. Генеральный директор создает здоровые и безопасные условия труда и социальные гарантии его работникам в соответствии с требованиями действующего законодательства, регулирующими указанные в настоящем пункте правоотношения.

12.10. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе; за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

12.11. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.

Одновременно с указанными решениями, Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора)  и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) управляющей организации или управляющему.

12.12. В случае, если Генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

12.13. Решения, указанные в п.п. 12.11 и 12.12 Устава  принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

        12.14. Порядок деятельности и полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора)  устанавливаются внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

 

 

13. УВЕДОМЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА О НАМЕРЕНИИ ОБРАТИТЬСЯ В СУД С ТРЕБОВАНИЕМ К ОБЩЕСТВУ ИЛИ ИНЫМ ЛИЦАМ

 

13.1. Акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член Совета директоров Общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров Общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в Общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в Общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд. Уведомление должно содержать наименование Общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.

13.2. Общество не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству иска, указанного в пункте 13.1 Устава, обязано довести до сведения акционеров Общества, зарегистрированных в реестре акционеров Общества, полученное уведомление и прилагаемые к нему документы в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 

 

14. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

 

14.1. Крупные сделки

14.1.1.  Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного Общества, которое повлечет возникновение у Общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

14.1.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества Общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

14.1.3. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения о согласии  на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров  Общества, в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных Обществах».

14.1.4. Совет директоров Общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться, в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

14.1.5. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие Совета директоров Общества или общего собрания акционеров  в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах».

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14.1.6. Решение о согласии на совершение или о последующем  одобрении крупной сделки, предметом которой является  имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим  собранием  акционеров большинством в три  четверти голосов акционеров – владельцев  голосующих  акций, принимающих участие в общем  собрании акционеров.

14.1.7. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров, решение о согласии на совершение крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров, решение о согласии на совершение крупной сделки принимается большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании

 

14.2. Заинтересованность в совершении обществом сделки

14.2.1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа или лица, являющегося контролирующим лицом Общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

14.2.2. Лица, указанные в п.14.2.1. Устава, в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок, обязаны уведомить Общество:

1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;

2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

В случае изменения сведений, указанных в подпунктах 1 и 2 п. 14.2.2. настоящей статьи, после получения Обществом уведомления, лица, указанные в п.14.2.1. Устава, обязаны уведомить Общество об изменении таких сведений в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об их изменении.

14.2.3. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены Совета директоров общества, акционеров Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и в нем должны быть указаны:

  • лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями);
  • цена;
  • предмет сделки;
  • иные ее существенные условия или порядок их определения;
  • лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки;
  • основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

14.2.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие Совета директоров Общества или общего собрания акционеров по требованию единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций Общества.

Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания Совета директоров общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном пунктом 10.16 Устава. Совет директоров Общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания Совета директоров общества на основаниях, предусмотренных пунктом 10.16 Устава, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее, чем через три месяца.

14.2.5. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

14.2.5.1. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Если количество незаинтересованных членов Совета директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров. 

14.2.5.2. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в голосовании, в следующих случаях:

  • если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
  • если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; 

14.2.5.3. Если при совершении Обществом сделки, требующей получения согласия на ее совершение, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом кто-либо из таких акционеров требует получения согласия на ее совершение, это согласие дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в голосовании.

 

15. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

 

15.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общим собранием акционеров  в   соответствии  с  Уставом  Общества  избирается  Ревизионная комиссия в количестве 5 человек сроком на один год.

По  решению  общего  собрания  акционеров Ревизионной комиссии Общества  в  период  исполнения  им своих  обязанностей  может выплачиваться  вознаграждение и (или) компенсироваться расходы,  связанные  с  исполнением  им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений  и  компенсаций  устанавливаются решением  общего  собрания  акционеров.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

15.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности  Общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества  или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

15.3.  По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должность в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.4.  Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии  с  Уставом  Общества.

15.5. Член Ревизионной комиссии не  может  одновременно являться  членом Совета  директоров Общества,  а  также  занимать  иные  должности  в  органах  управления Общества.

Акции,  принадлежащие  членам Совета директоров  Общества  или  лицам, занимающим  должности  в  органах  управления  Общества,  не  могут  участвовать  в  голосовании при  избрании Ревизионной комиссии Общества.

15.6. Общество для проверки и подтверждения достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, Уставом Общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

15.7. Общее  собрание  акционеров  утверждает  аудитора  Общества. Размер  оплаты  его  услуг  определяется  Советом директоров  Общества. 

15.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, Ревизионная комиссия  или аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
  • информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской Федерации, порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой (бухгалтерской) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА, ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

 

16.1 Общество организует бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.

16.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой (бухгалтерской) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с действующим законодательством.

16.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

16.4. Годовой отчет Общества подлежит утверждению общим собранием акционеров. 

16.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

16.6. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

  • договор о создании Общества,
  • Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
  • документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
  • решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  • утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;
  • положение о филиале или представительстве Общества;
  • годовые отчеты;
  • годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;
  • формируемые в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;
  • документы, полученные Обществом в соответствии с главой XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • протоколы общих собраний акционеров;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
  • проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;
  • уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
  • судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
  • иные документы, предусмотренные действующим законодательством, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

16.6. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества Общество обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 16.5 Устава, за исключением документов, указанных в пункте 16.7 Устава.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

16.7. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, Общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

16.8. Общество обеспечивает представителям Российской Федерации доступ ко всем своим документам.

16.9. Документы, предусмотренные настоящей статьей Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, Общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Акционеры обязаны предварительно оплатить Обществу, указанные в абзаце первом настоящего пункта, расходы. Общество обязано в течение семи рабочих дней с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

16.10. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться Обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров Общества.

В случае группового обращения акционеров данный договор должен быть подписан каждым из них, а при предоставлении доступа к документам представителю акционера по доверенности как самим акционером, так и его представителем.

16.11. Аффилированные лица обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях с указанием количества и категории (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В случае если в результате непредставления или несвоевременного представления аффилированным лицом требуемой информации, Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

16.12. Общество организует обязательный учет военнообязанных, постоянно работающих в Обществе, и бронирование тех военнообязанных, которые по территориальной городской или районной комиссии по бронированию военнообязанных освобождаются от призыва на военную службу при мобилизации.

 

17. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА

 

17.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции  осуществляется  по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 17.2. – 17.4. Устава.

17.2. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества или решения Совета директоров Общества, если в соответствии с уставом Общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

17.3. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

17.4. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания Общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого Общества.

 

18. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

18.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

18.3. Порядок ликвидации Общества и распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами определяется Федеральным законом  «Об акционерных обществах».

18.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

18.5. Учет и хранение документов по личному составу работников Общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.